06/04/2021

Aktieägarna i NET INSIGHT AB (publ)

org. nr 556533-4397, med säte i Solna, kallas härmed till årsstämma fredagen den 7 maj 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att den årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.

Net Insight välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 7 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2021,

dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Net Insight tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 3 maj 2021, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Net Insights hemsida www.netinsight.net. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 6 maj 2021. Formuläret kan skickas med e-post till agm@netinsight.net eller med post till Net Insight AB, Att: Joakim Schedvins, Box 1200, 171 23 Solna.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Eventuell fullmakt är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier, varav 1 000 000 aktier är A-aktier och 388 933 009 aktier är B-aktier, och totalt 398 933 009 röster. Bolaget innehar 7 175 000 egna B-aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två protokolljusterare.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande direktör.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
  9. Fastställande av arvode till:
    1. styrelsen, och
    2. revisorerna.
  10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter:
    1. Gunilla Fransson,
    2. Kjell Arvidsson
    3. Jan Barchan,
    4. Mathias Berg,
    5. Charlotta Falvin,
    6. Anders Harrysson, och
    7. Stina Barchan som personlig styrelsesuppleant för Jan Barchan.
  11. Val av styrelseordförande.
  12. Val av revisorer.
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
  14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
  15. Beslut avseende valberedning.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.

Val av ordförande vid stämman (ärende 1)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Gunilla Fransson ska utses till ordförande vid årsstämman

Val av en eller två protokolljusterare (ärende 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Per Klint eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 8)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex med en suppleant och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna (ärende 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska fastställs till 2 315 000 kronor, att fördelas med 700 000 kronor till styrelsens ordförande samt 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och 125 000 kronor till styrelsesuppleant som inte är anställd i bolaget. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås 100 000 kronor och till ledamot av revisionsutskott föreslås 50 000 kronor. Till ordförande i ersättningsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås 40 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorerna ska utgå enligt löpande räkning

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (ärende 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gunilla Fransson, Kjell Arvidsson, Jan Barchan, Mathias Berg, Charlotta Falvin och Anders Harrysson. Vidare föreslås omval av Stina Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen

Val av styrelseordförande (ärende 11)

Valberedningen föreslår omval av styrelseordförande Gunilla Fransson.

Val av revisorer (ärende 12)

Valberedningen föreslår omval av revisorn Deloitte AB. Vid omval har Deloitte informerat om att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med styrelsens förslag och revisionsutskottets rekommendation

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Riktlinjer för ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer omfattar VD och medlemmar av koncernledningen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Net Insight utvecklar och säljer hårdvaru- och mjukvaruprodukter för den globala medieindustrin. Net Insights lösningar används av kunderna för att bygga säkra och tillförlitliga medienätverk.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen ska ha tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om innevarande program, se Bolagets webbplats:

https://investors.netinsight.net/sv/langsiktiga-incitamentsprogram-och-ersattning/

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktör och global säljchef får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 40 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

För verkställande direktör ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension uppgår till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Dock kan en ledande befattningshavares pensionspremier för premiebestämd pension uppgå till högst 55 procent av den fasta årliga kontantlönen, vid fullt utfall av rörlig ersättning då rörlig ersättning enligt gällande kollektivavtal är berättigat till pension.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, olycksfallsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Vid upphörande av anställning på arbetsgivarens initiativ får uppsägningstiden vara högst 12 månader för verkställande direktör och sex månader för övriga ledande befattningshavare, undantaget ledande befattningshavare som utifrån kriterierna i kollektivavtalet vad gäller anställning och ålder har 12 mån uppsägningstid vid uppsägning från arbetsgivaren sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktör, respektive 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön och avgångsvederlag ska vara avräkningsbart mot annan inkomst.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, samt utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Målen ska utformas för att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att till exempel ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska till 70 procent vara baserad på mätbara finansiella mål, såsom (men inte begränsat till) en kombination av intäkter och resultat.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och tillställer styrelsen för godkännande. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen, och Ersättningsutskottet för godkännande. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen har a) rätt att begränsa utbetalning delvis eller i sin helhet om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd anses rimlig, och b) har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetald rörlig ersättning till ledande befattningshavare om sådan ersättning i efterhand funnits vara felaktig på grund av oegentligheter eller försummelse.

Styrelsen har rätt att begränsa eller avstå från utbetalning av ledande befattningshavares rörliga ersättning om befattningshavaren brutit mot eller åsidosatt bolagets uppförandekoder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Även ingånget kollektivavtal beaktas.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer är framtagna inför årsstämman 2021 och bygger i allt väsentligt på tidigare riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärandes att inga betydande förändringar av riktlinjerna har genomförts. Riktlinjerna behandlas årligen av ersättningsutskottet, som vid förändringar lägger fram dessa för styrelse respektive stämman för synpunkter respektive beslut.

Beslut avseende valberedning (ärende 15)

Valberedningen föreslår att följande ska gälla till dess en bolagsstämma beslutar annat:

Styrelsens ordförande ska varje år sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista augusti och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt. Dessa aktieägare äger sedan rätt att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande till dess en ny valberedning har utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röststarkaste ägarna i bolaget ska en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras ska valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed och ändringen ska offentliggöras genom pressmeddelande.

Valberedningen ska arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut:

  • förslag till stämmoordförande,
  • förslag till antal styrelseledamöter,
  • förslag till styrelseledamöter och förslag till styrelseordförande (och vice ordförande i tillämpligt fall)
  • förslag till styrelsearvode till ordförande (och vice ordförande i tillämpligt fall) och övriga icke anställda ledamöter samt förslag till ersättning för kommittéarbete, och
  • förslag till revisor eller revisionsbolag och arvode till revisor eller revisionsbolag (i tillämpliga fall).

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2020, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Smidesvägen 7, Solna, samt på bolagets webbplats, senast tre veckor innan årsstämman och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Solna i april 2021

NET INSIGHT AB (publ)

Styrelsen