09/04/2019

Kallelse till årsstämma i Net Insight AB

Aktieägarna i

NET INSIGHT AB (publ)

org. nr. 556533-4397, med säte i Solna, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Smidesvägen 7, Solna

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels                      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019,

dels                      senast torsdagen den 2 maj 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Pelle Bourn, Box 1200, 171 23 Solna eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 2 maj 2019, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier, varav 1 000 000 aktier är A-aktier och 388 933 009 aktier är B-aktier, och totalt 398 933 009 röster. Bolaget innehar 7 175 000 egna B-aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två protokolljusterare.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Föredragning av verkställande direktören.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  8. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
  11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  12. Val av revisorer.
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
  15. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2017, utgörs av Ramsay Brufer, valberedningens ordförande, (Alecta), Martin Wallin (Lannebo Fonder), Jan Barchan (Briban Invest), Christian Brunlid (Handelsbanken fonder) samt Gunilla Fransson (styrelseordförande i Net Insight AB). Valberedningen föreslår att:

  • Styrelsens ordförande Gunilla Fransson ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
  • Antalet styrelseledamöter ska vara sex med en suppleant (ärende 9).
  • Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter (ärende 9).
  • Styrelsearvodet fastställs till 2 200 000 kronor att fördelas med 700 000 kronor till styrelsens ordförande samt 240 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och 120 000 kronor till styrelsesuppleant som inte är anställd i bolaget. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av revisionsutskott föreslås 40 000 kronor. Till ordförande i ersättningsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås 40 000 kronor (ärende 10).
  • Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
  • Omval av styrelseledamöterna Gunilla Fransson (ledamot sedan 2008), Anders Harrysson (ledamot sedan 2010), Crister Fritzson (ledamot sedan 2013), Jan Barchan (ledamot sedan 2015), Charlotta Falvin (ledamot sedan 2016) och Mathias Berg (ledamot sedan 2018). Vidare föreslås omval av Stina Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. Valberedningen föreslår att Gunilla Fransson omväljs till styrelseordförande (ärende 11).
  • Omval av revisorn Deloitte AB. Vid omval har Deloitte informerat om att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor (ärende 12). Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.

Den årliga rörliga ersättningen gentemot verkställande direktören uppgår maximalt till 100 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 40 procent av grundlönen. Verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare har en rörlig ersättning som till 70 procent är baserad på mätbara finansiella mål.

För vissa ledande befattningshavare låses hälften av utfallet på den rörliga ersättningen in i tre år och utbetalas först det fjärde året efter intjänandeperioden. Vid utbetalning av det inlåsta beloppet appliceras en multiplikator för att återspegla aktiekursens utveckling under dessa tre år. Multiplikatorn beräknas ur kvoten av snittkursen för två åttaveckors perioder, där den första perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under året efter det intjänade året, och den andra perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under utbetalningsåret (dvs. tre år mellan perioderna). Snittkursen beräknas som medelvärdet av de dagliga slutkurserna inom varje åttaveckorsperiod. Multiplikatorn är begränsad till ett maximalt värde om fem och ett minimivärde om 0,5.

En stor del av personalen har någon form av rörlig ersättning. Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 30 procent av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. Ledande befattningshavare har premiebestämda pensionsavsättningar, enligt företagets policy, lagar och avtal.

Avgång

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om sex månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande sexmånadersperioden, ska avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre till sex månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2018, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Smidesvägen 7, Solna, samt på bolagets webbplats, tre veckor innan årsstämman och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i april 2019

NET INSIGHT AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:
Henrik Sund, VD Net Insight AB, +46 8 685 04 00, henrik.sund@netinsight.net

Om Net Insight

Net Insights vision är att möjliggöra en live och interaktiv TV-upplevelse för alla världen över. Vårt mål är att leda utvecklingen och möjliggöra en global mediemarknadsplats där live-innehåll kan delas och interaktion bland TV-publiken kan ske i realtid. Vi vill skapa medieupplevelser för framtiden, med fokus på innehåll.

Net Insight levererar produkter, mjukvara och tjänster för effektiv, högkvalitativ medietransport, tillsammans med effektiv resursplanering, som skapar en förbättrad TV-upplevelse. Net Insights erbjudande omfattar hela mediespektrat, från TV-kameror och TV-studior, ända fram till TV-konsumenter. Våra lösningar gynnar nätoperatörer och TV- och produktionsbolag genom att sänka den totala ägandekostnaden, förbättra deras arbetsflöden och ge dem möjlighet att hitta nya affärsmöjligheter.

Fler än 500 ledande kunder levererar affärskritiska medietjänster med Net Insights produkter i över 60 länder. Net Insight är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information, se netinsight.net

Twitter: @NetInsight, twitter.com/NetInsight

LinkedIn: @Net Insight, www.linkedin.com/company/net-insight/

MyNewsdesk: www.mynewsdesk.com/se/netinsight

Bilaga